Alvintzy ne retient pas la leçon des deux précédentes offensives autrichiennes et divise ses forces. L’armée de Davidovitch (16.000 homes) et la sienne (27.000) doivent faire leur jonction à Vérone, puis marcher sur Mantoue.

Bonaparte laisse 9.000 hommes pour maintenir le siège (contre une garnison de 28.000), 4.000 en réserve à Vérone et en envoie 8 000 pour ralentir Davidovitch. Avec le reste (18.000) il choisit d’affronter l’autre armée autrichienne.

Le premier affrontement à lieu à Caldiero (12 Novembre). L’attaque française sur l’avant-garde d’Alvintzy est repoussé avec des pertes sévères (2.000). Malgré cela, le général autrichien hésite à poursuivre son avantage. Napoléon en profite pour franchir l’Adige et traverser un terrain marécageux, cherchant à menacer les lignes de communications ennemies.

Son avance est bloqué à Arcole, où les troupes françaises ne peuvent s’emparer du pont sur la rivière Alpone. Au bout de trois jours de combat infructueux, Augereau réussit à faire passer ses hommes sur l’autre rive à l’aide d’un pont provisoire. Masséna reprend alors l’attaque sur le pont principal. Puis l’arrivée opportune d’un détachement de cavalerie sur les arrières autrichiens entraîne une retraite généralisée par peur de l’encerclement.

La victoire acquise à Arcole, Bonaparte se retourne contre l’armée de Davidovitch qui avançait vers Vérone et la repousse vers le nord. Mantoue reste assiégée.