Après s’être emparé de Ciudad Rodrigo (19 janvier) et Badajoz (19 avril), Wellington marche sur Madrid. Il trouve en face de lui l’armée française du Portugal commandée par Marmont.

Pendant une semaine, les deux armées manœuvrent sans s’arrêter. Devant la plus grande mobilité des troupes françaises, Wellington choisit de retraiter et envoie d’abord ses bagages vers l’arrière.

L’apprenant, Marmont croit l’armée ennemie en pleine retraite et tente de contourner le flanc droit de Wellington pour lui couper toute voie de repli. Celui-ci réagit alors avec promptitude et installe ses troupes en angle droit. Avec son flanc droit parallèle aux divisions françaises en mouvement, il défait celles-ci l’une après l’autre. La situation française est encore aggravée par la grave blessure de Marmont puis celle de son successeur, le général Jean Bonnet. Il faut une vingtaine de minutes avant que le général Claude Bertrand Clausel les remplace. Il attaque alors la pointe du dispositif ennemi. Mais Wellington l’a renforcé et l’armée française bat alors en retraite en pleine confusion.

La défaite française aurait pu être encore plus complète sans la fuite des forces espagnoles qui tenait le pont sur la Tormes à Alba, seule voie de retraite possible.